Almanya’dan Türkiye’de Şirket Nasıl Kurulur? Yabancı Ortak, MERSİS, Sermaye ve Vekâletname

Türkiye’de şirket kurmak için ortağın Türk vatandaşı olması gerekmez. Doğrudan yabancı yatırımlar rejimi eşit muamele ilkesine dayanır; yabancı yatırımcılar, özel mevzuata tabi sektörler saklı kalmak üzere, Türk Ticaret Kanunu’nda öngörülen şirket türlerini kurabilir ve pay sahibi olabilir. Bu nedenle Almanya’da yaşayan bir gerçek kişi de Almanya’da kurulu bir şirket de Türkiye’de bir şirkete ortak olabilir. Televizyon yayıncılığı, denizcilik, sivil havacılık, bankacılık veya benzeri özel düzenlemeye tabi alanlarda ise ayrıca izin, lisans veya ortaklık sınırlamaları gündeme gelebilir.

Şirket kuruluşu ile Türkiye’de çalışma veya ikamet hakkı birbirinden farklı konulardır. Bir yabancının şirkette pay sahibi olması, tek başına Türkiye’de çalışma hakkı vermez. Şirket ortağı aynı zamanda fiilen yönetici olarak çalışacaksa çalışma izni rejimi ayrıca incelenmelidir.

Türkiye’de yabancı yatırımcıların en sık tercih ettiği iki yapı limited şirket ile anonim şirkettir. Her ikisi de tek ortakla kurulabilir. Limited şirkette ortak sayısı en fazla ellidir; anonim şirkette ise farklı sermaye ve yönetim seçenekleri mümkündür. Hangi yapının uygun olduğu yalnız başlangıç maliyetine göre değil, ortak sayısı, yatırım planı, pay devri, yönetim modeli, finansman ve ileride yatırımcı alınması gibi konulara göre belirlenmelidir.

14 Eylül 2026 itibarıyla yeni kurulacak limited şirket için asgari esas sermaye 50.000 TL, anonim şirket için 250.000 TL’dir. Anonim şirkette nakden taahhüt edilen sermayenin en az dörtte biri tescilden önce, kalan kısmı tescili izleyen 24 ay içinde ödenir. Limited şirkette ise taahhüt edilen nakdi sermayenin tamamı tescilden sonraki 24 ay içinde ödenebilir. Bunlar şirketler hukukundaki asgari tutarlardır; bankacılık, lisans, yatırım veya yabancı ortağın çalışma izni bakımından daha yüksek mali eşikler bulunabilir.

Şirket sözleşmesi MERSİS, yani Merkezi Sicil Kayıt Sistemi üzerinden hazırlanır ve kuruluş tescili yetkili ticaret sicili müdürlüğünde tamamlanır. Unvan, merkez adresi, faaliyet konusu, sermaye, pay sahipliği, yönetim ve temsil biçimi daha başta doğru kurgulanmalıdır. Hazır bir şirket sözleşmesini yalnızca isim ve sermaye değiştirerek kullanmak, özellikle birden fazla ortaklı veya yabancı yatırımcılı yapılarda sonradan pay devri ve yönetim sorunlarına yol açabilir.

MERSİS’in elektronik sistem olması, yabancı kurucunun bütün işlemlerinin yalnız internet üzerinden ve hiçbir belge hazırlamadan tamamlanacağı anlamına gelmez. Kimlik, imza, yabancı şirket belgeleri ve temsil yetkisi gibi hususlar ayrıca doğrulanır. Ticaret Bakanlığının 2026 tarihli açıklamasına göre MERSİS, kuruluş ve diğer ticaret sicili işlemlerinin elektronik altyapısını oluşturmakta ve kamu sistemleriyle entegre çalışmaktadır.

Yabancı gerçek kişi ortak bakımından pasaport, Türkçe tercüme ve gerektiğinde noter işlemleri ile potansiyel vergi kimlik numarası gündeme gelir. Türkiye’de bulunmayan kurucunun işlemleri vekâleten takip edilecekse vekâletnamenin şirket kuruluşu, ticaret sicili, vergi numarası ve ilgili başvuruları kapsayacak şekilde hazırlanması gerekir.

Ortak Almanya’da kurulu bir tüzel kişiyse belge seti genişler. Alman şirketinin güncel sicil veya faaliyet belgesi, kuruluş veya iştirak kararını alan yetkili organ kararı, imza ve temsil yetkisini gösteren belgeler ile gerektiğinde Türkiye’de şirket adına hareket edecek kişiye ilişkin karar hazırlanır. Türkiye dışında düzenlenen resmî belgelerde, uygulanabilir bir muafiyet yoksa apostil veya Türk konsolosluğu tasdiki ve usulüne uygun Türkçe tercüme aranır. Apostil, belgenin içeriğini veya şirket kararının Türk hukukuna uygunluğunu onaylamaz; belgenin resmî kaynağını doğrular.

Kuruluşun önemli bölümü uygun vekâletnameyle Türkiye’de temsilci aracılığıyla yürütülebilir. Türk konsolosluğunda düzenlenen vekâletname Türkiye’de kullanılmak üzere ayrıca Alman apostiline tabi değildir. Alman noterinde düzenlenen vekâletnamede ise belge türüne göre apostil ve onaylı Türkçe tercüme gerekir. Vekâletnamenin yalnız “şirket kurmaya” ilişkin genel bir ifade içermesi her aşamayı karşılamayabilir; vergi kimlik numarası, ticaret sicili, banka, imza ve diğer kurum işlemleri için gerekli yetkiler kuruluş planına göre belirlenmelidir.

Banka hesabı açılışı ise şirket tescilinden ayrı bir müşteri kabul sürecidir. Bankalar gerçek faydalanıcı, ortaklık yapısı, faaliyet konusu, fon kaynağı ve temsil yetkisi bakımından kendi mevzuat ve uyum prosedürleri çerçevesinde ek belge isteyebilir. Şirketin ticaret siciline tescil edilmiş olması belirli bir bankada hesap açılacağını otomatik olarak garanti etmez.

Yabancı kişinin yalnız ortak olması ile Türkiye’de şirketi fiilen yönetmesi veya çalışması aynı değildir. Çalışma ve Sosyal Güvenlik Bakanlığı, limited şirketin şirket ortağı olan müdürü ile anonim şirketin şirket ortağı olan yönetim kurulu üyesi bakımından çalışma izni kurallarını uygular. Buna karşılık yönetici sıfatı bulunmayan ortaklar ve belirli durumdaki yurt dışında ikamet eden yönetim kurulu üyeleri farklı değerlendirilir.

Çalışma izni için kullanılan sermaye ve istihdam kriterleri, Türk Ticaret Kanunu’ndaki asgari şirket sermayesiyle aynı değildir. Bu nedenle “limited şirket 50.000 TL ile kurulabiliyor; o hâlde yabancı ortak aynı tutarla çalışma izni de alır” sonucu çıkarılamaz. Yabancı ortağın Türkiye’de fiilen çalışması planlanıyorsa şirket yapısı ve çalışma izni şartları kuruluş aşamasında birlikte ele alınmalıdır.

1 Ocak 2026’dan itibaren ticaret siciline yeni tescil edilen şirketlerde pay defteri ile genel kurul toplantı ve müzakere defteri Elektronik Ticari Defter Sistemi’nde, yani ETDS’de tutulur. Kuruluş tesciliyle birlikte bu defterler sistemde açılır. Bu nedenle yeni şirketin defter yetkilisi ve elektronik sistem kullanımı, kuruluş sonrasında bırakılacak tali bir konu değildir.

Tescil sonrasında vergi ve SGK bildirimlerinin önemli bir bölümü sicil ile kamu sistemleri arasındaki entegrasyon üzerinden ilerlese de şirketin fiilî faaliyete başlaması için banka, muhasebe, işyeri, çalışan, ruhsat ve sektörel izin süreçlerinin ayrıca tamamlanması gerekebilir. Yabancı sermayeli şirketler bakımından doğrudan yabancı yatırım verilerinin E-TUYS üzerinden bildirilmesine ilişkin yükümlülükler de ayrıca takip edilir.

Almanya’da faal bir şirket Türkiye’de iş yapmak istiyorsa seçenek yalnız yeni bir limited veya anonim şirket kurmak değildir. Faaliyetin niteliğine göre şube kurulması veya ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açılması değerlendirilebilir. Şube, yabancı ana şirketten ayrı bir tüzel kişi değildir. İrtibat bürosu ise ticari faaliyet yürütemez ve ilgili izin rejimine tabidir.

Bu nedenle kuruluş kararından önce Türkiye’de yapılacak faaliyetin ne olduğu, sözleşmelerin hangi şirket adına kurulacağı, personel çalıştırılıp çalıştırılmayacağı, gelir elde edilip edilmeyeceği ve ana şirket ile Türkiye yapılanması arasındaki ilişkinin nasıl kurulacağı belirlenmelidir. Doğru yapı, yalnız tescilin hızlı yapılmasını değil, sonraki vergi, banka, yönetim ve sözleşme süreçlerinin de tutarlı işlemesini sağlar.